學大回歸A股命途多舛。

金鑫辭任，學大或將再次私有化？

2017-03-17 23:44:17發(fā)布     來源：多知網(wǎng)    作者：Karyn  

　　多知網(wǎng)3月17日消息，今日，紫光學大發(fā)布公告稱，公司于3月16日收到公司副董事長、董事、總經(jīng)理（暨總裁）金鑫的書面辭職報告，金鑫因希望將時間和精力專注于教育業(yè)務的經(jīng)營和管理，申請辭去公司副董事長、董事、總經(jīng)理（暨總裁）職務。

　　公告稱，截至公告披露日，金鑫未持有公司股份。公司將按照相關規(guī)定盡快聘任新的總經(jīng)理，金鑫的辭職不會影響公司經(jīng)營管理的正常進行。

　　此前，2016年6月16日，銀潤投資（紫光學大前身）發(fā)布公告，公司將聘任金鑫為公司總裁（暨總經(jīng)理）。

　　學大回歸A股命途多舛，金鑫辭任或因定增終止

　　2016年6月，學大成為銀潤投資的全資子公司，私有化基本完成，學大教育的ADS股份停止交易。7月，銀潤投資更名為紫光學大。

　　但，這并非意味著學大回歸A股的完結。

　　根據(jù)當時的回歸A股安排，紫光學大擬通過定向增發(fā)籌資不超過55億元人民幣，其中23億元用于支付學大教育股權交易對價，17.6億元用于設立國際教育學校投資服務公司，其余14.4億元將用于在線教育平臺建設。

　　在定增之前，為加快回歸A股進程，紫光學大向第一大股東紫光卓遠借款23.5億元，用于支付收購學大教育及其 VIE 控制的學大信息的收購對價。

　　然而，55億元定增計劃卻于2016年底終止。

　　定制終止與“上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格應不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%”有關。

　　根據(jù)2015年8月份發(fā)布的定增預案，銀潤投資定增發(fā)行價格為19.13元/股。由于2015年發(fā)布定增預案后銀潤投資股價暴漲，由22.3元/股飆升至57.85元/股，甚至創(chuàng)下90元/股的歷史新高。去年12月紫光學大股價為43元/股。這就使得當初定下的定增發(fā)行價格嚴重低于二級市場現(xiàn)價，也嚴重低于相關規(guī)定中股票發(fā)行價格不能低于定價基準日前20個交易日公司股票均價90%的價格。

　　定增終止，改變了原有的軌跡。

　　首先，導致紫光學大所承載的財務壓力驟然加大。此前紫光學大向控股股東借款23.5億元，年息超過1億元。而紫光學大在1月20日披露的2016年度業(yè)績預告中預計2016年全年虧損9400萬元-1.22億元，即將面臨被實行退市風險警示（*ST）的狀況。一旦2017財年紫光學大財務再受重壓，退市或成大概率事件，這是將學大從美股回A股的合作各方都不愿意看到的情況。

　　同時，定增終止使得學大教育的管理團隊未能實現(xiàn)持股目標，實際管理層與上市公司的決策層形成錯位，可能導致決策的有效性降低，帶來運營風險。

　　此外，2017年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布的關于再融資的政策調整，明確提出“上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%”，在這一政策的約束下，剛回歸A股半年的紫光學大未來的資本運作將受限。

　　可以說，學大回歸A股命途多舛。

　　學大或將再次私有化？

　　值得注意的是，紫光學大今日公告中稱，“金鑫因希望將時間和精力專注于教育業(yè)務的經(jīng)營和管理”。有觀點認為，學大可能再次私有化。

　　有業(yè)內人士透露，金鑫近期頻繁接觸一些財團及銀行，或在籌劃買方團，回購學大。辭任有可能更便于展開以學大為主體的各項業(yè)務。

　　去年11月，《民辦教育促進法》三審稿正式通過，這使得IPO的大門向培訓機構敞開?；蛟S，學大也不排除謀求獨立IPO的可能性。

　　從財務數(shù)據(jù)來看，2016財年的第三季度，學大教育實現(xiàn)盈利，營收5.93億元，同比增長12.35%；凈利潤111.62萬元，同比增長105.12%。根據(jù)學大預測， 2015-2017年學大教育營業(yè)收入（預計）分別為22.83、25.36和27.60億元，2016年和2017年增速分別為11.1%和8.8%。

     教育機構們借殼上市一波三折，但曙光仍在

     2014年以來，教育機構們的A股路可謂一波三折。

      最幸運的莫過于昂立教育，也是第一家叩開A股大門的K12機構。
 
      昂立教育2014年成功借殼新南洋，借助了上海的“經(jīng)營性培訓機構可以允許在工商部門登記”政策。此外，新南洋、昂立教育同為交大的下屬企業(yè)，因此，昂立教育借新南洋具有一定的稀缺性。
 
       昂立教育為教育行業(yè)帶來了登陸A股的曙光。不過，在后來者中，只有龍文教育成功與勤上光電重組。
 
       2015年，華圖終止了與*ST新都重組；2016年，新通終止與保齡寶的重組，精銳教育終止與松發(fā)股份的重組，京翰教育終止與*ST恒立重組，紫光學大55億元定增計劃終止；2017年2月，啟德教育終止與四通股份重組……
 
       對于新通、精銳、京翰、啟德來說，終止重組或與2016年下發(fā)的“史上最嚴重組管理辦法”有關。
 
       新重組管理辦法修改了原來的借殼認定標準。
 
       首先，對于所購買資產的規(guī)模，從原有的“資產總額”單項指標調整為“資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份”五個指標，只要其中任一項達到100%，就認定符合交易規(guī)模要件。
 
       因此，有人士指出，“類借殼”重組要想在新規(guī)之下規(guī)避借殼，只有守住“控制權不變”這一條。
 
       不過，新規(guī)對“實際控制權”的監(jiān)管審核也在明顯升級，不再重點局限于借殼方所持的“股本比例”，而是同時從“董事會構成”、“管理層控制”兩個層面進行完善。
 
       因此，在新規(guī)面前，借殼上市的難度空前增加。如果構成借殼上市，根據(jù)新規(guī)規(guī)定，不得同時配套募集資金。
 
       除了修改借殼認定標準，新規(guī)另一個關鍵變化是：上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。
 
      這意味著，雙方股份鎖定三年，對彼此的選擇都會更加慎重。
     
      “如果我們兩個要在鍋里一起吃飯很久的話，我就需要去考慮你的口味是什么，咱倆的口味能不能在一個鍋里吃飯?！币晃灰呀K止并購重組的教育公司CEO曾這樣對多知網(wǎng)說。
 
      “重組新規(guī)下，增加了很大的不確定性，要求收購方和被收方都要掂量掂量交易的合理和必要性，作出一個未來三年業(yè)績走勢的判斷，甚至要考慮證券市場大環(huán)境的變化因素，這就無形中讓各方更加謹慎交易。” 北京大悅律師事務所高級合伙人祝偉對多知網(wǎng)說。
 
       借殼上市路變得陡峭，但行業(yè)同時迎來了另一個利好消息，即去年11月，《民辦教育促進法》三審稿正式通過。法律在清晰的告訴培訓機構們，登陸資本市場的障礙不存在了。
 
       因此，從去年底以來，可以看到越來越多的機構正在躍躍欲試：
 
       今年2月份，華圖教育再沖擊A股，擬借殼揚子新材；頌大新三板掛牌公司頌大教育、億童文教擬IPO，正接受上市輔導。
 
       如果學大再次私有化，當然也不排除IPO的可能性。今年，教育機構們的資本市場大戲，剛剛開始上演。     
 
      附：學大回歸A股進程表
 
     2015年4月，學大教育受到A股上市公司銀潤投資一份私有化要約，銀潤有意收購學大全部在外流通股，其中包括在美上市存托股(ADS)所代表的普通股。

　　2015年7月，銀潤投資擬通過定向增發(fā)籌資不超過55億元人民幣，其中約23億元用于收購學大教育。

　　2015年10月，銀潤投資宣布已經(jīng)于2015年10月23日完成在開曼群島設立全資子公司的全部程序。

　　2016年2月，銀潤投資擬向其第一大股東紫光卓遠借款約23億元，用于支付收購學大教育及其 VIE 控制的學大信息的收購對價。

　　2016年6月，銀潤投資聘任金鑫為公司總裁（暨總經(jīng)理）。

　　2016年6月，學大成為銀潤投資的全資子公司，私有化基本完成，學大教育的ADS股份停止交易。

　　2016年7月，銀潤投資通過了控股股東紫光卓遠的提案，公司更名為“紫光學大”。

　　2016年12月，紫光學大發(fā)布《關于終止公司非公開發(fā)行股票事項并撤回申請文件的議案》，終止之前提出的55億元的定增計劃。

　　2017年3月17日，紫光學大發(fā)布公告稱，金鑫申請辭去公司副董事長、董事、總經(jīng)理（暨總裁）職務。（多知網(wǎng) Karyn）