四通股份調(diào)整重組預案，與啟德“聯(lián)姻”能否成行？

　　多知網(wǎng)10月18日消息，近日，四通股份發(fā)布公告，對啟行教育的重大資產(chǎn)重組預案進行了多處調(diào)整，并回應了上交所針對借殼嫌疑的問詢。可以看出，此次四通股份發(fā)布的內(nèi)容主要目的基本均為保證上市公司控制權(quán)繼續(xù)保持穩(wěn)定，盡力確保此次重大重組獲通過。

　　公告主要在四個方面進行了調(diào)整和補充：

　　一、財務投資人保留本次交易完成后所取得股份的表決權(quán)等股東權(quán)利

　　6月30日發(fā)布的《重組預案》顯示，本次交易中，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，林機、呂俊、納合誠投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資（以下合稱“財務投資人”）無條件且不可撤銷地放棄在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的股份）所對應的上市公司股東大會上的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。

　　四通股份在公告中表示，對以上段落進行了刪除并不再生效。公告后面的段落顯示，交易對方將合計向上市公司提名不超過1名董事。

　　二、增加財務投資人為利潤補償主體，并調(diào)整其所持上市公司股份鎖定期

　　公告顯示，當依據(jù)《利潤預測補償協(xié)議》計算的利潤補償金額超過了第一順序補償主體李朱、李冬梅以及啟德同仁累計補償上限9.545億元時，財務投資人作為第二順序補償主體按照持有啟行教育的持股比例承擔總金額不超過15.2億元的利潤補償義務。因此，交易對方合計承擔了不超過24.75 億元的利潤補償義務，能夠100%覆蓋極端情況下標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期合計實現(xiàn)業(yè)績?yōu)?而產(chǎn)生的利潤補償義務。

　　此外，根據(jù)公告，該方案對于財務投資人在本次交易中以資產(chǎn)認購而取得的甲方股份的轉(zhuǎn)讓和交易的鎖定期進行了限制，主要目的是保證財務投資人能夠履行作為利潤補償主體的義務，即財務投資人不可在履行義務之前對所持有股票進行轉(zhuǎn)讓或者交易。

　　三、上市公司控股股東、實際控制人獲取部分股東的表決權(quán)，比例升至30.45%

　　本次交易前，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人合計持有上市公司股權(quán)比例59.27%，本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人合計占上市公司股權(quán)比例為26.85%，仍為第一大股東。嘉逸投資與至善投資合計占上市公司股權(quán)比例為12.76%，為上市公司的第二大股東。因此，從股權(quán)比例上看，本次交易完成后，蔡鎮(zhèn)城等及其一致行動人持有上市公司股權(quán)比例比嘉逸投資與至善投資合計高出10個百分點以上，上市公司的控股股東及實際控制人未發(fā)生變更。

　　公告顯示，上市公司實際控制人蔡鎮(zhèn)城等與上市公司首次公開發(fā)行限售股股東蘇國榮、蔡培周、陳慶彬于2016年10月14日分別簽署了《投票表決權(quán)委托協(xié)議》，本次交易完成后，實際控制人所持表決權(quán)比例為30.45%，可認定蔡鎮(zhèn)城等對上市公司擁有控制權(quán)。另一方面，蔡鎮(zhèn)城等及其在本次交易完成后所持表決權(quán)比例超過了《收購管理辦法》中規(guī)定的關(guān)于持有達到30%而觸發(fā)要約收購的表決權(quán)比例，可有效防止上市公司其他股東通過結(jié)成一致行動、二級市場增持等方式影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　四、上市公司不主動放權(quán)，對方公司不謀權(quán)

　　四通股份公告顯示，為在本次交易完成后進一步維持并保證上市公司控制權(quán)，上市公司控股股東、實際控制人出具了《關(guān)于維持并保證上市公司控制權(quán)的承諾》，表示將繼續(xù)維持并保證在本次交易完成后60個月內(nèi)不會主動通過包括減持在內(nèi)的任何行為，而導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。財務投資人也同時出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾本次交易完成后將不會謀求上市公司控制權(quán)。

　　此外，公告對交易雙方的一致行動人做了明確。公告顯示，除李朱與李冬梅夫妻二人、啟德同仁三方構(gòu)成一致行動人以及嘉逸投資與至善投資構(gòu)成一致行動人外，本次重組其余交易各方之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的構(gòu)成一致行動人關(guān)系的情形。

　　從四通股份調(diào)整預案后的董事會成員構(gòu)成來看，控股股東、實際控制人對上市公司及啟行教育董事會將享有絕對的控制權(quán)。此外，啟行教育在交易完成后的董事會成員將有一半人員由四通股份委派，享有對啟行教育董事會的實質(zhì)控制權(quán)。

　　據(jù)《上海證券報》報道，四通股份負責人表示，“從本次重組方案調(diào)整的內(nèi)容來看，交易雙方根據(jù)監(jiān)管要求，從投資者利益出發(fā)，盡最大努力確保本次并購重組審核獲得通過。”

　　自證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》公開征求意見以來，該項堪稱史上最嚴“借殼標準”的政策受到欲謀求重組上市的公司們的密切關(guān)注。

　　北京大悅律師事務所高級合伙人祝偉對多知網(wǎng)表示，這次重組辦法修改的重點之一就是延長鎖定期，大股東鎖定36個月，其他股東鎖定24個月，和IPO基本是一樣的。這就增加了未來很大的不確定性，要求收購方和被收方都要掂量掂量交易的合理和必要性，作出一個未來三年業(yè)績走勢的判斷，甚至要考慮證券市場大環(huán)境的變化因素，這就無形中讓各方更加謹慎交易，如果沒有明確的判斷結(jié)論或者存在很大的不確定性，從保守的角度考慮，只能取消交易，這也是證監(jiān)會遏制短期炒作的手段。

　　今年的幾例教育公司與A股公司的重組案的暫緩或停擺也或多或少受到了此政策的影響。鎖定期的延長意味著重組后上市公司的主業(yè)變更時間變長，重組后的上市公司將在3年內(nèi)處于雙主業(yè)運營狀態(tài)，涉及重組完成后募資的流向等相關(guān)董事會事務將增加公司業(yè)務面臨的不確定性因素。而從過往的其他領(lǐng)域案例來看，雙主業(yè)公司均業(yè)績表現(xiàn)平平甚至欠佳。

　　但無論是精銳、京翰還是新通、啟德，重組案的推進與否，與重組雙方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)歸屬、重組訴求都有密切的關(guān)系。

　　重組就像聯(lián)姻，姑娘大了總要出嫁，而且有的姑娘還希望結(jié)了婚一段時間之后，把決策權(quán)抓在自己手里。而重組辦法調(diào)整只是把這段時間延長到了三年，在此期間誰說了算是否會影響到結(jié)婚雙方的成長的不確定因素增加。這樣一來，結(jié)不結(jié)婚就得看雙方是不是能在新政策的基礎(chǔ)上談得攏，有的雙方訴求一致，只是多些手續(xù)，該結(jié)的婚繼續(xù)結(jié)；有的覺得這個小伙兒不合適了要換下一個，但也并不意味著就不走這條路了。據(jù)了解，宣布“暫時不結(jié)婚”的“姑娘們”并沒有停止約會其他“小伙兒”。

　　四通此次調(diào)整預案能否通過證監(jiān)會審核，讓我們坐等那一紙“結(jié)婚證書”吧。（多知網(wǎng) 初驪禹）