順順留學(xué)交易是否撐得起6650萬美金的稅前利潤

　　編者按：6月13日，曾令新東方股價一夜暴跌35%、市值累計縮水過半的做空機構(gòu)渾水，再次對教育中概股中市值最高教育上市公司好未來出手。受報告影響，好未來股價當(dāng)日下跌近10%，截至6月15日收盤，好未來股價收38.74美元每股，下跌4.30%。本文為投稿，對于渾水做空好未來的套路，晟道投資副總裁張遲進(jìn)行了詳細(xì)的分析。

　　關(guān)于渾水做空好未來事件，從渾水的PartI報告發(fā)布以來我一直都在關(guān)注，但看著圈里的討論一直停留在引述渾水觀點或者報告內(nèi)容的層面，心里有點著急，雖然本人所在的公司和本人目前都不持有好未來的任何股票或者option，但好歹TAL也曾給本人帶來過翻倍以上的回報，“前女友”被人這樣調(diào)戲，覺得還是應(yīng)該做點什么。其實關(guān)于這次事件大家最應(yīng)該做的，是好好研讀一下渾水的報告內(nèi)容，獨立思考，理性分析。只有梳理了渾水所展示的推斷邏輯，才能判斷出渾水攻擊觀點的合理性。當(dāng)然由于信息和能力的限制，這篇文章無意也無法給出事件的真相，僅基于個人對渾水報告的了解（1）拆解渾水的推斷邏輯（2）針對部分渾水的推斷進(jìn)行分析（不代表任何機構(gòu)的觀點）。

　　渾水PartI報告的結(jié)論是好未來通過兩筆可疑交易在短短幾年間虛增了過億美元的稅前利潤。時間和篇幅關(guān)系，本文只重點拆解和分析兩筆可疑交易中渾水認(rèn)為虛增金額更大的“順順留學(xué)”交易，所以也定名Part I。

　　先插播一下渾水報告閱讀前的注意事項

　　渾水報告之所以比較具有引導(dǎo)性，在于（1）用詞上，渾水非常喜歡利用諷刺夸張的描述，讀完報告我已經(jīng)學(xué)到很多新鮮的諷刺向詞組了（2）內(nèi)容上，渾水容易沉浸在描述事實和自己的假設(shè)中，其實既然渾水花了1千個小時、閱讀了上萬條記錄，我們姑且可以假定其提供的事實本身不存在太大的問題，但我們需要做的是區(qū)分事實和假設(shè)，判斷事實和假設(shè)、假設(shè)和假設(shè)之間的邏輯鏈條是否成立，也就是基于某些事實和假設(shè)，多大程度上可以支撐新的假設(shè)，構(gòu)建出完整、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉?gòu)想，從而逼近真相。

　　順順留學(xué)交易的爭議在哪？拆解渾水報告提出的6650萬美元虛增稅前利潤

　　渾水的構(gòu)想包括動機（intent）和動作（actions）兩個部分，報告中提出的動機和動作被認(rèn)為是其根據(jù)事實（facts）所得出的符合邏輯的結(jié)論（the most logical conclusions）。當(dāng)然后面我們會逐漸發(fā)現(xiàn)，渾水得出的結(jié)論不僅僅是基于事實，更多的還引入了假設(shè)（assumption）。

　　渾水構(gòu)想的動機：（I級假設(shè)）好未來在進(jìn)入FY16以來出現(xiàn)了核心利潤率的下滑，虛增利潤的動機即在于粉飾下滑的真相。

　　渾水構(gòu)想好未來采取的一系列動作：渾水在報告中明確指出通過順順留學(xué)的一系列交易，好未來在幾年間虛增了總額為6650萬美元的稅前利潤，因此拆解關(guān)于動作的構(gòu)想可以從這6650萬美元入手。根據(jù)報告，我認(rèn)為這個總數(shù)可以拆解為3個部分=25.2+24.8+16.5。下面分別以A、B、C三個部分進(jìn)行介紹。介紹過程中我也會提供個人一些分析（不代表任何機構(gòu)的觀點），分析的重點即在于渾水假設(shè)的合理性。

　　A：2520萬美元部分

　　2015年7月，好未來對剛成立不久的北京順順必達(dá)信息咨詢有限公司（“Shunshun”或“順順留學(xué)”）增資1050萬美元，獲得30%股權(quán)，順順留學(xué)估值3510萬美元；2016年6月，好未來購買了順順留學(xué)36%老股，對價為3570萬美元（包括現(xiàn)金+股票），順順估值因此提升為1.19億美元，該提升帶動上一次投資的公允價值調(diào)整，好未來得以確認(rèn)2520萬美元稅前利潤?；谙率鲆幌盗蟹治?，渾水認(rèn)為（I級假設(shè)）順順留學(xué)本身只是一個殼公司，好未來對其的投資充滿了貓膩，實際上早在2015年7月之前，順順留學(xué)就已經(jīng)是好未來可以“控制”的企業(yè)，2016年6月的那次投資完全是一次好未來給自己“抬轎子”的行為，所以按照同一控制企業(yè)合并的處理原則，不應(yīng)確認(rèn)2520萬美元的公允價值調(diào)整收益（確認(rèn)在了FY2017）。渾水提供的支持上述I級假設(shè)的事實和II級假設(shè)如下：

　　（1）（事實）好未來曾在2011年收購了一家從事留學(xué)中介業(yè)務(wù)的公司，北京東方人力科貿(mào)發(fā)展有限公司（“DFRL”），并在2015年7月轉(zhuǎn)讓給了順順留學(xué)，而年報里好未來披露對順順留學(xué)第一次投資的時間被延后到了2015年12月，并且并未明顯披露將DFRL轉(zhuǎn)讓給順順留學(xué)這一事實--->對此（II級假設(shè)）渾水認(rèn)為這是一次蓄意行為，實際上好未來在將DFRL注入順順留學(xué)之后已經(jīng)對其產(chǎn)生了“控制力”，年報里錯誤披露的目的是為了掩飾向順順留學(xué)注入DFRL資產(chǎn)和對順順留學(xué)投資這兩個事件的關(guān)聯(lián)性，從而避免使得兩次行為被理解為關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而在2016年6月的投資中逃避同一控制合并的處理原則，便于確認(rèn)一筆非現(xiàn)金收益（non-cash gain）。

　　分析：好未來為什么要在年報里披露可能與事實不符的信息，這一部分原因其實我們不得而知。但是渾水認(rèn)為的“同一控制合并”的情況是否成立值得探討一下。渾水在報告中引用了德勤官方的會計準(zhǔn)則釋義，介紹“同一控制”（Common Control）情況下的會計處理，但實際上渾水引述報告內(nèi)容的正下方，就是德勤對于“同一控制”的定義，只不過渾水沒有放進(jìn)報告中。大意是所謂“控制”，意味著占據(jù)controlling financial interest，也就是一方需要獲得50%以上的投票權(quán)或股權(quán)才能稱得上有控制力（VIE除外），好未來2016年6月對順順留學(xué)第二次投資之前只持有30%股權(quán)，有沒有控制力并沒有太大爭議。如果在會計準(zhǔn)則上并不存在瑕疵，那么“造假”兩字的基礎(chǔ)就難以存在。

　　分析：更重要的是，渾水上述假設(shè)成立需要有好未來的合理動機作為支撐。那么，參考渾水假設(shè)的動機，通過上述既成事實的交易好未來是否成功幫助公司提升了利潤率呢？其實2520萬美元這部分收益雖然計入稅前利潤，但好未來明確披露了該收益的實質(zhì)（Gain on remeasurement of fair value），并且把該收益計在I/S中的Other income項下（參見以下好未來FY2017年報截圖），在報表里的位置是below "Income from operations"，這樣處理的關(guān)鍵點在于外界計算毛利率、EBITDA margin等above "Income from operations"的margin時根本占不到便宜，財務(wù)分析熟練的投資人都會把這部分收益看做非經(jīng)常性損益（non-recurring items）而剔除出來，對于核心利潤率的判斷也就不會受到該交易的影響。

　　當(dāng)然另一方面，不可否認(rèn)也還是會有粗心的投行忘記剔除而讓好未來占了便宜的，比如下面這位。所以客觀來說，好未來確實不會排斥拿到一筆這樣的稅前利潤。

　　（2）（事實）順順留學(xué)的網(wǎng)站在2015年3月才上線，距離好未來第一次投資只有不到4個月的運營歷史，再加上創(chuàng)始人是個看上去毫無管理經(jīng)驗、卻有失敗創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗的19歲少年，而DFRL在轉(zhuǎn)讓給順順留學(xué)時擁有后者所沒有的牌照和比后者更好看的運營數(shù)據(jù)（網(wǎng)站訪問量）--->對此（II級假設(shè)）渾水認(rèn)為這說明順順留學(xué)只是個“空殼公司”，DFRL才是真正有價值的東西，注入進(jìn)去是為了給順順留學(xué)帶來實際業(yè)務(wù)，便于后期給順順留學(xué)講故事，為以后溢價“抬轎子”做鋪墊。

　　分析：關(guān)鍵問題是DFRL在第一次投資中到底扮演了什么角色？其實這一塊我們目前同樣是缺乏信息判斷的。但是我們通過借用渾水找到的DFRL的工商財務(wù)數(shù)據(jù)，可以估測一下DFRL被出售時的業(yè)績情況，下圖顯示CY2015全年DFRL收入只有5萬美元，因此2015年年中被出售時業(yè)績只能更差。所以，DFRL才是真正有價值的東西、好未來想把這塊好資產(chǎn)park出去的假設(shè)到是否扎實其實一目了然。更重要的是從下圖可以看出，DFRL和順順留學(xué)在投資后確實獲得了規(guī)模的增長，好未來有沒有可能單純是想通過促成順順留學(xué)和DFRL的合并激活雙方的業(yè)務(wù)呢，也許這也可以成為渾水之外的另一套假設(shè)。

　?。?）（事實）順順留學(xué)連年虧損，甚至在CY2016出現(xiàn)收入（渾水通過第三方獲取的工商財務(wù)數(shù)據(jù)）640萬美元而虧損達(dá)到1480萬美元的奇怪現(xiàn)象（selling a dollar for about 35cents）--->對此，渾水高度懷疑順順留學(xué)估值在1年內(nèi)估值翻倍的合理性。

　　分析：留學(xué)中介是典型的高客單價、慢結(jié)轉(zhuǎn)的業(yè)務(wù)，要說同樣是業(yè)務(wù)越大、虧得越多、估值漲的越快的現(xiàn)象...我推薦國內(nèi)眾多的在線少兒英語1對1公司，渾水應(yīng)該好好查一查。

　?。?）（事實）2016年6月的那次投資中，好未來的交易對手方是福州市閩清森園田商務(wù)策劃中心（有限合伙），渾水通過查證設(shè)立時間和撤銷時間發(fā)現(xiàn)這個有限合伙幾乎是為了本次交易而專門成立的，而且這個有限合伙所持有的股份來自時任順順留學(xué)CEO等人在被投資前的突擊轉(zhuǎn)讓，最關(guān)鍵的是有限合伙的GP正是順順留學(xué)CEO的太太，更巧合的是CEO在交易完成后就被調(diào)任好未來旗下的家長幫業(yè)務(wù)，而且在2017年上半年就帶著家人環(huán)游了世界，有博客上的照片為證--->對此（II級假設(shè)），渾水聞到了一絲陰謀的味道，認(rèn)為這不過是好未來和順順留學(xué)等人聯(lián)手做局套公司錢的表現(xiàn)，套完現(xiàn)后環(huán)游世界還要發(fā)博客秀恩愛，特別不能忍。

　　分析：客觀來說，這個假設(shè)是否成立目前難以判斷，不過渾水搬出這些事實對于推斷出假設(shè)并沒有太大的貢獻(xiàn)，因為仔細(xì)考慮一下上述交易里特別設(shè)立一個有限合伙在什么方面幫到了利益輸送呢？其實順順留學(xué)的人如果想要利益輸送，不通過設(shè)立有限合伙也可以實現(xiàn)。當(dāng)然通過這件事CEO等人應(yīng)該得到的教訓(xùn)是秀恩愛要注意時機。

　?。?）（事實）2016年12月，好未來進(jìn)一步向峰瑞資本購買了順順留學(xué)的14%股權(quán)，但是渾水借此聲稱順順留學(xué)是峰瑞資本成立至今的第一單也是唯一一單退出案例（這顯然是一個毫無根據(jù)的猜測），并眼紅了一下峰瑞資本此次投資的超高回報--->對此，渾水沒提出什么假設(shè)，也許希望讀者自行聯(lián)想。

　　分析：支持李豐老師依法維護(hù)基金的合法權(quán)益。

　　B：2480萬美元部分

　　2016年6月好未來對順順留學(xué)的增持使其持有后者股權(quán)達(dá)到66%，因此對順順留學(xué)進(jìn)行了并表處理--->對此（I級假設(shè)），渾水認(rèn)為在這個時間點選擇對順順并表是因為好未來看上了順順留學(xué)賬上的高額遞延收益（deferred revenue），而且（I級假設(shè)）渾水根據(jù)一系列情報進(jìn)一步假設(shè)這2480萬美元遞延收益根本就是順順留學(xué)偽造出來的，好未來得以在未來逐漸把這原本不存在的2480萬美元遞延收益逐步確認(rèn)為收入，渾水認(rèn)為這個收割的時間應(yīng)該在FY2018。渾水提供的支持上述I級假設(shè)的事實如下：

　?。?）渾水通過第三方獲取了順順留學(xué)和DFRL的財務(wù)數(shù)據(jù)，于蛛絲馬跡中發(fā)現(xiàn)幾個問題（i）（也許是事實）DFRL在2017年5月31日對其留存在工商的CY2016數(shù)據(jù)進(jìn)行了多處修改，修改之后公司的資產(chǎn)和負(fù)債均出現(xiàn)了1970萬美元的變化，這么大的變化超出了一般會計團(tuán)隊可能產(chǎn)生差錯的范圍，而且5月31號正是好未來對外發(fā)布FY2017財報的日子，在如此敏感的時期進(jìn)行修改，動機值得懷疑（ii）（也許是事實）如果考慮1970萬美元的修改，那么DFRL的CY2016遞延收益一項就會顯得過高（1.99億人民幣），隨著留學(xué)的學(xué)生拿到offer，這些遞延收益應(yīng)該逐漸確認(rèn)為CY2017的收入，但根據(jù)工商數(shù)據(jù)CY2017的收入僅有5340萬人民幣，遞延收益一項可能是人為調(diào)高的，沒有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)（iii）（也許是事實）修改前DFRL報給工商的總資產(chǎn)是1510萬人民幣，而修改后僅現(xiàn)金一項就達(dá)到1530萬人民幣，稍微有審計經(jīng)驗的人都知道，現(xiàn)金幾乎是最好盤點的一項時點數(shù)，現(xiàn)金都能盤錯那只能懷疑有特殊的動機了。

　　分析：渾水在這里根據(jù)工商數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)了許多不合理的問題，這一部分的分析讀下來確實要為渾水點贊。雖然我們總可以找到一些理由去解釋，比如德勤對好未來的審計是按照2月底截止的FY財年標(biāo)準(zhǔn)（Fiscal year），工商上是按照12月底截止的CY日歷年標(biāo)準(zhǔn)（Calendar year），所以對于時點數(shù)如現(xiàn)金，德勤未必會發(fā)出12月底的銀行詢證函，也就是說如果工商上報的數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計的，之后是有可能產(chǎn)生調(diào)整的。但在信息缺失的情況下，這里無意替好未來和德勤找什么理由，而且DFRL作為審計主體的一部分，如果真的出現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)不實，好未來和德勤都將面臨較大的問題，因此這可能才是整篇報告里最嚴(yán)重的假設(shè)。當(dāng)然另一方面，渾水在這里的攻擊非常依賴所提供數(shù)據(jù)的有效性，據(jù)渾水介紹，這些數(shù)據(jù)來自工商信息+第三方兩個不同來源，但這樣的簡版報告能多大程度代表真實財務(wù)情況其實很難判斷，最重要的是渾水自己貼出的證據(jù)中都已明確寫出，“該數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計無法確認(rèn)”。有意思的是渾水在整個報告引用的中文材料中都非常貼心的提供了英文翻譯，但關(guān)鍵的“是否審計”“無法確認(rèn)”這里卻沒有了英文翻譯。不得不感慨這年頭崔永元教授對抗娛樂圈偷稅漏稅黑暗勢力都知道要拿出真實合同的掃描件，渾水做這么大生意的公司，推斷別人財務(wù)造假的重要依據(jù)只是一份根據(jù)不同來源拼湊出來的財務(wù)簡版報告，實錘屬性稍微弱了一點。

　　分析：更關(guān)鍵的是，渾水對于好未來看中遞延收益所以選擇并表的邏輯其實存在一個明顯的漏洞，好未來對順順留學(xué)并表也許可以占到遞延收益的便宜，但同時也得承受順順留學(xué)每年產(chǎn)生的巨額虧損！這里我們再次借用一下渾水千辛萬苦找到的順順留學(xué)的工商財務(wù)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)顯示CY2016和CY2017順順留學(xué)整體分別虧損了1476萬美元和2104萬美元，由于好未來的財年是以2月底截止的，我們做一個簡單的normalization，可以得到財年標(biāo)準(zhǔn)的FY2017利潤大致為（-14.76*10/12)+(-21.04*2/12）=-1580萬美元。好了，這一刻讓我們回到2016年6月為彼時彼刻的張邦鑫做一道算術(shù)題，作出并表決策的一剎那，好未來FY2017的集團(tuán)合并利潤將直接下降1580萬美元，而遞延收益可能帶來的2480萬美元好處最快也要FY2018才能享受，而且如果順順留學(xué)在FY2018繼續(xù)不給力的話，可能FY2018的集團(tuán)并表利潤里還會多一個坑。各位朋友，如果你是想掩飾FY2017經(jīng)營利潤下滑的問題，你會這么做嗎？

　　C：1650萬美元部分

　　這一部分的1650萬美元其實完全依賴于A部分渾水對好未來投資順順留學(xué)動機不純的假設(shè)。渾水在這里的邏輯是，DFRL和順順從一開始就是好未來的資產(chǎn)，A部分里描述的是一個asset parking的花哨操作，所以在DFRL被出售和順順留學(xué)被重新并表之間的時期，也就是FY2015和FY2016，所產(chǎn)生的虧損也應(yīng)該被計入好未來體內(nèi)，就像這兩塊資產(chǎn)從來沒有離開過好未來一樣。而FY2015和FY2016兩塊資產(chǎn)渾水分別估測產(chǎn)生了1017萬美元和628萬美元的虧損，因此渾水在這期間好未來真實的利潤應(yīng)該要下降1017+628=1650萬美元。雖然渾水在這里提到了商譽減值的問題，但并沒有估算商譽應(yīng)該發(fā)生多少減值。

　　分析：渾水這里的推斷并不涉及其他的事實或者假設(shè)。但正如A部分里對DFRL在2015年被出售時業(yè)績情況的分析，DFRL在與順順留學(xué)合并之前似乎并不是好未來內(nèi)部什么重要的角色。如果好未來只是單純剝離掉一塊自己無力發(fā)展的資產(chǎn)，然后收購一塊重新獲得生機的資產(chǎn)，也就是說兩次事件的決策關(guān)系較為獨立，那么這中間的虧損還需要由好未來承擔(dān)就沒有太強的說服力了。

　　結(jié)論：渾水Part I報告存在大量假設(shè)可靠性有限后續(xù)好未來仍存威脅

　　渾水的PartI報告把焦點集中在好未來過去的兩筆交易上，正如本文的拆解和分析，渾水的結(jié)論是建立在大量的事實和同樣多的假設(shè)之上，而其結(jié)論的合理性則非常依賴假設(shè)的可靠性，究竟事實的真相是會計造假還是會計操縱再或者是正常行為，有待更多的信息披露出來。另一方面，截至目前渾水的攻擊還沒有打在好未來核心的培優(yōu)和網(wǎng)校體系身上，但是渾水已經(jīng)明確在做空結(jié)論的總結(jié)中表示，“培優(yōu)業(yè)務(wù)的財務(wù)造假已經(jīng)存在，并且正在滲透到在線業(yè)務(wù)”，近期就會有PartII報告出現(xiàn)，讓我們看看是否會出現(xiàn)新的爭議。

　?。ū疚臑橥陡?，作者為晟道投資副總裁張遲，不代表多知網(wǎng)觀點。）