神州數(shù)碼就如何實現(xiàn)三年9億元的利潤對賭等問題答深交所問

　　多知網(wǎng)1月7日消息，經(jīng)過近兩周的延期，神州數(shù)碼于昨日就重組問詢函所涉問題向深交所做出書面說明。其中針對深交所就啟行和神州數(shù)碼重組細節(jié)，啟行過往交易情況，控制權變更，后期業(yè)績增長完成的可能性，和神州數(shù)碼的業(yè)務協(xié)同性等20個方面的問題做了詳細的回答。

　　其中針對外界最為關注的幾方面問題神州數(shù)碼做了如下的回答：

　　啟行教育 2016 年 1 月增資是導致李朱、李冬梅喪失控制權的原因？

　　神州數(shù)碼：2016 年 1 月啟行教育增資前，李朱、李冬梅并未通過啟行教育控制啟德教育集團，啟德教育集團實際控制人為 CVC。

　　2016 年 1 月啟行教育增資使得李朱、李冬梅不再具有啟行教育控制權的原因？

　　神州數(shù)碼：根據(jù) 2016 年 1 月 3 日納合誠投資、至善投資、嘉逸投資、金俊投資、乾亨投資、德正嘉成、吾灣投資、瀾亭投資、啟德同仁、呂俊與啟行教育、李朱及李冬梅簽署《關于廣東啟行教育科技有限公司之股權增資協(xié)議》，本次增資主要目的在于使啟行教育作為收購持股平臺向 CVC 收購啟德教育集團，因此本次增資后李朱、李冬梅夫妻二人持有啟行教育出資比例由 100.00%下降至 17.46%，不再具有對啟行教育的控制權，并作為啟行教育股東參與了啟行教育對啟德教育集團的收購。本次收購完成后，啟行教育作為啟德香港、廣東啟德、上海明杰的唯一股東，實際控制啟德教育集團，且鑒于啟行教育股權較分散，收購完成后啟行教育無實際控制人。

　　本次交易對價支付安排是為了規(guī)避重組上市？

　　神州數(shù)碼：本次交易中部分交易對方選擇取得全部或部分現(xiàn)金對價的行為是交易各方通過多輪商業(yè)談判后達成的共識，符合交易各方自身的利益訴求，并非規(guī)避重組上市。

　　收購之后，公司實際控制人是誰？

　　神州數(shù)碼：假設本次交易全部采用股份支付方式,則本次交易完成后，神州數(shù)碼控股股東、實際控制人郭為實際控制公司20.30%的股份，而交易對方中僅有三方持有神州數(shù)碼股份比例超過 5.00%。

　　如何實現(xiàn)三年9億元的利潤對賭？

　　神州數(shù)碼：

　　1.啟行教育盈利能力較強，業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生顯著業(yè)績差額的可能性較低。2015 及 2016 年，啟行教育營業(yè)收入分別為 93,793.93 萬元及 100,995.18萬元，增長率分別為 22.43%及 7.68%。2017 年 1-8 月，啟行教育已實現(xiàn)凈利潤 7,278.74 萬元，結合啟行教育下半年度的實際經(jīng)營情況，2017 年度啟行教育預測凈利潤已基本實現(xiàn)。

　　啟行教育 2014 年以來新設立了主要的境內(nèi)留學業(yè)務機構 14 家，考試培訓機構9家，境外公司經(jīng)營實體公司1家。一般情況下，新設留學機構及考培機構業(yè)務的培育一般需要 2-3 年，若該部分公司順利完成市場開拓，其業(yè)務將有望實現(xiàn)良性運作并提升啟行教育整體營業(yè)收入。

　　預測期三年內(nèi)，啟行教育的營業(yè)收入復合增長率為 18.40%。

　　2.啟行教育財務狀況穩(wěn)定，具備良好的持續(xù)盈利基礎。

　　報告期內(nèi)，啟行教育經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 16,323.54 萬元, 22,940.30 萬元及 12,650.26 萬元，報告期末的貨幣資金余額為 38,025.83 萬元，具備良好的現(xiàn)金流及較為充裕的資金儲備，具備開拓新業(yè)務的資金實力。此外報告期末，啟行教育預收款項余額 55,464.28 萬元，根據(jù)啟行教育的業(yè)務模式及業(yè)務周期，上述預收款項將在業(yè)績承諾期內(nèi)確認為收入，為啟行教育實現(xiàn)業(yè)績承諾提供了有力保障。

　　2.搭建管理團隊及核心骨干員工持股平臺，綁定管理團隊及核心骨干員工與神州數(shù)碼的利益。

　　3.進一步優(yōu)化產(chǎn)品結構，擴展業(yè)務布局，促使業(yè)績穩(wěn)定增長。

　　啟行教育目前具備行業(yè)領先的留學咨詢能力及考試培訓能力，并依托此兩大核心業(yè)務發(fā)展出“啟德留學”、“啟德學游”、“啟德考培”、“啟德學府”和“學樹堂”等五個子品牌，業(yè)務范圍涵蓋學術英語指導、高端學游、語言考試培訓、出國留學咨詢、國際預科、橋梁課程和境外服務等國際教育行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈。

　　未來啟行教育和神州數(shù)碼之間業(yè)務的協(xié)同效應？

　　神州數(shù)碼：

　　1.戰(zhàn)略發(fā)展協(xié)同

　　本次收購啟行教育，有利于神州數(shù)碼借助啟行教育在高校合作方面的教育資源，推動神州數(shù)碼智慧校園戰(zhàn)略業(yè)務的落地和實施。

　　2.業(yè)務拓展協(xié)同

　　啟行教育可以借助神州數(shù)碼教育行業(yè)的合伙伙伴，深入校園，拓展更多的留學，學游和考試培訓客戶，神州數(shù)碼也可以借助啟行教育的拓展，推動智慧校園業(yè)務，在已建的經(jīng)銷網(wǎng)絡上導入更多優(yōu)質(zhì)國際教育資源，兩者在業(yè)務拓展方面，相輔相成。

　　3.技術發(fā)展協(xié)同

　　啟行教育很難搭建統(tǒng)一高效的內(nèi)部及外部的應用系統(tǒng)平臺，以支撐各項業(yè)務的快速發(fā)展。同時，啟行教育也急需云架構的部署，以應對線上咨詢、線上教育等新進參與者的挑戰(zhàn)。神州數(shù)碼是國內(nèi)領先的 IT 產(chǎn)品分銷及服務商，在教育領域擁有深厚的積累，擁有大量成熟的教育應用案例，也是同時獲得 AWS、Azure、Aliyun 國內(nèi)最高等級合作伙伴身份的公司，并與 Oracle 及華為展開深度戰(zhàn)略合作。

　　4.資產(chǎn)結構協(xié)同

　　啟行教育未來要保證業(yè)務長期快速發(fā)展，鞏固和增強在國際教育行業(yè)的優(yōu)勢地位，亟需資金的支撐，擴展新的服務網(wǎng)點、推廣品牌口碑，并進一步擴展海外分支機構及服務內(nèi)容，以保持優(yōu)于競爭者的多維度的國際化教育服務。借助于資本市場平臺，將有助于啟行教育應對激烈的市場競爭，增強自身的抗風險能力，實現(xiàn)快速發(fā)展。

　　本次交易后神州數(shù)碼主營業(yè)務構成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式？

　　神州數(shù)碼：從本次交易完成后神州數(shù)碼的主營業(yè)務構成來看，神州數(shù)碼的 IT 產(chǎn)品分銷及服務收入將占有主要的比重，在 2016 年度與 2017 年 1-8 月占營業(yè)收入的比重為 97.57%和 97.99%。

　　同時，國際教育收入雖然在收入結構上占比較小，但由于該業(yè)務模式利潤率水平較高，亦將成為神州數(shù)碼的重要利潤來源。因此，本次交易完成后，神州數(shù)碼以“云+教育”復合模式發(fā)展，有利于降低單一行業(yè)的周期性風險，豐富業(yè)務板塊，提高整體盈利水平。

　　本次交易完成后，神州數(shù)碼的未來發(fā)展戰(zhàn)略是：

　　1、鞏固 IT 領域服務優(yōu)勢，全面推進云計算戰(zhàn)略轉型。

　　2、戰(zhàn)略布局國際教育市場，力求尋找新的業(yè)績增長點。

　　3、本次交易完成后，神州數(shù)碼業(yè)務司將采取集團化管理模式，通過規(guī)范化、制度化、 標準化管理體系，搭建整合各業(yè)務資源的集團職能部門，有效協(xié)同各業(yè)務的配合運行，高效協(xié)調(diào)和分配公司資源，提高管理效率，控制經(jīng)營風險。

　　目前距離神州數(shù)碼下周五舉行的股東大會已經(jīng)進入倒數(shù)計時，啟德能否順利成為首個“上市”成功的留學公司，答案即將揭曉。（多知網(wǎng) Alvin)