啟德擬作價(jià)46.5億元被神州數(shù)碼收購(gòu)，業(yè)績(jī)承諾純利3年9億元

　　多知網(wǎng)12月13日消息，神州數(shù)碼于昨日晚間披露重大資產(chǎn)重組方案，擬作價(jià)46.5億元，收購(gòu)啟德教育母公司廣東啟行教育科技有限公司（ 以下簡(jiǎn)稱“啟行教育”，即啟德母公司）100%股權(quán)。同時(shí)募集配套資金額不超過9.66億元。啟行教育主營(yíng)業(yè)務(wù)由啟德教育集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)組成。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

　　根據(jù)啟行教育作出的業(yè)績(jī)承諾，2017年及2018年承諾凈利合計(jì)為5.2億元，2017年至2019年承諾凈利合計(jì)為9億元。目前啟行教育的財(cái)務(wù)情況與業(yè)績(jī)承諾仍有不少差距。2016年，啟行教育的營(yíng)業(yè)收入為10億元，凈利潤(rùn)為1.44億元，2017年1到8月，啟行教育營(yíng)業(yè)收入為7.1億元，凈利潤(rùn)為7311.61萬(wàn)元。啟德將如何完成業(yè)績(jī)對(duì)賭？

　　本次收購(gòu)的情況：

　　截至重組報(bào)告書簽署之日，啟行教育股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　 啟德出售股權(quán)及交易價(jià)格情況如下：

　　本次交易完成后，不考慮募集配套資金影響，郭為及其一致行動(dòng)人控制上市公司 21.50%的股份，郭為仍為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。并且由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核。

　　 啟德2016年?duì)I收10億元，凈利潤(rùn)1.63億元

　　啟行教育成立于2013年12月，成立的最初目的是作為啟德教育集團(tuán)協(xié)議控制其境內(nèi)業(yè)務(wù)主體的持股公司，因而并未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。其核心資產(chǎn)在于旗下的國(guó)際教育機(jī)構(gòu)啟德教育集團(tuán)。

　　啟德教育目前有啟德留學(xué)、啟德考培、啟德學(xué)府、啟德學(xué)游、學(xué)樹堂五個(gè)子品牌，業(yè)務(wù)范圍涵蓋學(xué)術(shù)英語(yǔ)指導(dǎo)、高端學(xué)游、語(yǔ)言考試培訓(xùn)、出國(guó)留學(xué)咨詢、國(guó)際預(yù)科、橋梁課程和境外服務(wù)等。年齡覆蓋用戶為3至25歲。已在國(guó)內(nèi)外開設(shè)了60家分支機(jī)構(gòu)，并與全球近 1,000 所大學(xué)、中學(xué)等教育機(jī)構(gòu)簽署了合作協(xié)議，同時(shí)還在全球擁有超過 5,000 家合作院校。截至 2017 年 8 月 31 日，啟行教育正式員工總?cè)藬?shù)為 3,585 人。

　　公告披露，2016年，啟行教育的營(yíng)業(yè)收入為7.11億元，營(yíng)業(yè)成本為4.44億元，凈利潤(rùn)為1.44億元； 2017年1到8月，啟行教育營(yíng)業(yè)收入為7.1億元，營(yíng)業(yè)成本3.33億元，凈利潤(rùn)為7278萬(wàn)元。

　　為更全面的反映報(bào)告期內(nèi)啟德教育集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)情況，普華永道出具了假設(shè)啟行教育收購(gòu)啟德教育集團(tuán)的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的《啟行教育備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》（普華永道中天特審字(2017)第 2389 號(hào)），報(bào)告期內(nèi)，普華永道測(cè)算的2016年?duì)I收為10億元，凈利潤(rùn)為1.63億元。主要備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　啟德正式員工總?cè)藬?shù)為 3,585 人。其中留學(xué)銷售序列891人，留學(xué)服務(wù)667人，考培教師385人，考培服務(wù)144人。成員具體構(gòu)成為：

　　啟德的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)：2018年?duì)I收增長(zhǎng)率15.31%

　　收購(gòu)之后，神州數(shù)碼將向啟德教育開放信息技術(shù)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等資源，并支持成立教育行業(yè)并購(gòu)基金，推動(dòng)啟德教育從教育公司向教育科技公司的轉(zhuǎn)型。神州數(shù)碼將利用自身IT技術(shù)服務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)啟德教育開啟線上線下雙擎驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù)模式，支持啟行教育提升教育管理、留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)的信息化水平。

　　啟行教育對(duì)未來(lái)幾年各項(xiàng)業(yè)務(wù)的營(yíng)收情況，做了詳細(xì)的預(yù)測(cè)。根據(jù)披露的數(shù)據(jù)得出，2017年、2018年和2019年，啟德教育營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為26.4%、15.31%和13.88%。

　　2020年至2030年，營(yíng)收增長(zhǎng)率維持在11.7%至7.3%之間。2019年，啟德留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)增長(zhǎng)率14.2%，考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)為13%。

　　值得注意的是，公告披露，本次交易完成后，啟德為加快業(yè)務(wù)布局會(huì)在重點(diǎn)城市新設(shè)留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)或子公司，該等新增投入將會(huì)形成業(yè)績(jī)承諾期的虧損，而該等投入的回報(bào)大部分會(huì)在業(yè)績(jī)承諾期后予以實(shí)現(xiàn)。神州數(shù)碼及業(yè)績(jī)承諾方同意若經(jīng)重組后啟行教育董事會(huì)審議通過的以獨(dú)立法人主體形式存在的新設(shè)子公司的投入而在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)形成的凈虧損應(yīng)在啟行教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)中扣除。

　　啟德教育一波三折的上市之路

　　神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司是柳傳志創(chuàng)辦的IT產(chǎn)品服務(wù)企業(yè)，2001年神州數(shù)碼集團(tuán)自原聯(lián)想控股集團(tuán)拆分，在香港聯(lián)交所主板上市，并于2016年正式成功登陸A股，并開始向云服務(wù)方向戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。根據(jù)公告，神州數(shù)碼2016年?duì)I業(yè)收入為405億元，凈利潤(rùn)為4億元。2017年前三季度，營(yíng)業(yè)收入為401億元，凈利潤(rùn)為3.1億元。

　　神州數(shù)碼表示，此次收購(gòu)啟行教育，公司將進(jìn)入教育服務(wù)行業(yè)，啟行教育將作為公司“云+教育”戰(zhàn)略的承載者，推動(dòng)并幫助公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略落地。結(jié)合已有的智慧校園業(yè)務(wù)，整合教育渠道合作伙伴、解決方案、云計(jì)算等資源，逐步完善在智慧教育的產(chǎn)業(yè)布局。

　　啟德2000年開始公司化運(yùn)營(yíng)，2011年獲得英聯(lián)資本5000萬(wàn)美元投資。2013年12月，CVC以2億美元控股啟德。

　　2015年7月，啟德計(jì)劃于2015年第四季度在港上市，募資3億美元。一個(gè)月后，啟德將募集資金額提升至5億美元。2016年5月，CVC宣布退出啟德，與此同時(shí)，啟德終止了赴港上市計(jì)劃。

　　2016年6月30日，四通股份發(fā)布公告，擬45億元收購(gòu)啟德，但最終于2017 年2 月終止。有消息人士透露，啟德與四通股份終止重組，主要是雙方在利潤(rùn)率的問題上出現(xiàn)了分歧。（多知網(wǎng) 尚昌華）