立思辰收購百年英才存疑，收購前董事減持套現(xiàn)

　　繼2013年確定將教育為未來轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略之后，上市公司立思辰在教育領(lǐng)域的頻繁布局已成為“常規(guī)動作”。進入2016年，在買入“國外留學(xué)”領(lǐng)域教育資產(chǎn)360教育僅幾個月后，立思辰又在“國內(nèi)升學(xué)”領(lǐng)域進行布局，將主打“高考服務(wù)”的百年英才以2.85億元價格收入囊中。

　　新京報記者發(fā)現(xiàn)，百年英才注冊成立僅1年多，并剛剛獲得A輪融資，扭虧為盈不過短短數(shù)月時間。公開數(shù)據(jù)顯示，百年英才旗下APP高考管家下載量超40萬，但在蘋果客戶端的評論僅有15條。有投資者質(zhì)疑，這家年輕的初創(chuàng)公司是否有實力支撐起立思辰“國內(nèi)升學(xué)”行業(yè)的版圖？立思辰在公告中表示，期待通過收購“對接立思辰智慧教育覆蓋院校資源及師生資源，實現(xiàn)立思辰大升學(xué)板塊完整布局?！?/span>

　　百年英才不久前宣布獲千萬元A輪融資

　　立思辰創(chuàng)立于1999年，公司原有主業(yè)是提供辦公信息系統(tǒng)解決方案。2009年10月，立思辰成為創(chuàng)業(yè)板首批上市企業(yè)之一，并于深交所發(fā)行上市。2013年，公司將教育作為其主營業(yè)務(wù)，截至目前，公司教育部分的營收已經(jīng)超過原主業(yè)。

　　2016年9月底，立思辰公告以2.85億元收購百年英才。根據(jù)立思辰公告的內(nèi)容，公司以自有資金2.85億元人民幣收購樟樹市文遠創(chuàng)智投資管理中心（有限合伙）、自然人韓雪合計持有的百年英才（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“百年英才”）100%股權(quán)。交易完成后，百年英才將成為上市公司的全資子公司。

　　公告當(dāng)日，立思辰召開的董事會會議已經(jīng)全票通過該項議案。公告稱，因為本次交易屬于董事會審批權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會審議。

　　10月8日，新京報記者打開立思辰集團的官方網(wǎng)站，發(fā)現(xiàn)“百年英才”品牌已經(jīng)被立思辰放在“自家品牌”名下。10月9日下午，立思辰公司在給新京報記者的書面回復(fù)中稱，目前百年英才已經(jīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，完成了工商變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照。

　　不少投資者在股吧和論壇里表達了對公司此次收購的疑問，認(rèn)為收購不劃算。立思辰公司方面認(rèn)為，“全球許多領(lǐng)先的公司都會對初創(chuàng)企業(yè)進行投資或戰(zhàn)略性溢價收購?！?/span>

　　工商信息顯示，“百年英才（北京）教育科技有限公司”注冊成立于2015年7月30日，法定代表人為韓雪。公司成立距今不到15個月。網(wǎng)絡(luò)搜索關(guān)于這家公司的簡介，稱其“多年服務(wù)于高三考生的文化課輔導(dǎo)和高考志愿填報咨詢”，是“中國致力于打造高考一站式服務(wù)領(lǐng)航機構(gòu)”。

　　公開可查的信息顯示，今年上半年，百年英才“宣布獲得數(shù)千萬元A輪融資”，投資方和具體投資金額并未透露。如果該消息屬實，這意味著，作為一家初創(chuàng)公司，百年英才在獲得A輪融資3個多月后，其創(chuàng)始人便決定賣掉股份。

　　新京報記者查閱“百年英才”的工商資料發(fā)現(xiàn)，公司在今年4月底進行過一次股東變更，但當(dāng)時公司注冊資本并沒有隨之發(fā)生變化；今年8月份，公司再次進行了一次股東變更，變更前股東為韓雪、蘇醒、徐萌和馬旭東四個自然人，變更后股東顯示為“樟樹市文遠創(chuàng)智投資管理中心（有限合伙）”及自然人韓雪，注冊資本由100萬增至2190萬元。記者在“樟樹市文遠創(chuàng)智投資管理中心”的工商信息中看到，該機構(gòu)成立于今年8月，股東為韓雪、徐萌、蘇醒和馬旭東。

　　綜合這些信息來看，在宣布獲得千萬元A輪投資之后直至被立思辰收購之前，百年英才沒有新進入的股東。

　　10月9日，立思辰公司證券部人士對新京報記者表示，A輪融資是在3月底到4月初完成的，從市場宣傳的考慮出發(fā)，當(dāng)時并沒有公布，而是推遲在高考前6月4日發(fā)布A輪融資成功的消息。百年英才注冊資本2190萬，實繳注冊資本2190萬。并不存在設(shè)計除原股東外、其他投資人利益情況。

　　百年英才資產(chǎn)總額增加70倍

　　根據(jù)標(biāo)的公司“百年英才”的自我介紹，公司“以線上和線下相結(jié)合的方式為高中生提供職業(yè)規(guī)劃和升學(xué)規(guī)劃服務(wù)”。其中，“線上”部分的主要產(chǎn)品之一為高考管家APP。立思辰公告稱，百年英才的高考管家APP“擁有近百萬注冊用戶”“在線上流量運營方面擁有顯著優(yōu)勢”。今年5月份，在一則對百年英才獲得千萬融資的公開報道中稱“高考管家APP7個月的下載量是40多萬”。

　　10月8日，記者下載高考管家APP發(fā)現(xiàn)，其在蘋果客戶端的產(chǎn)品評論為15條。該APP定位于高考生，所設(shè)欄目從“模擬考試”“估分填報”一直到“職業(yè)測評”和“跟蹤錄取”，貫穿高考所需的整個環(huán)節(jié)。目前這些均為免費項目。

　　關(guān)于收購百年英才的公告發(fā)布后，有投資者親自“體驗”公司的線上產(chǎn)品，并對APP評論數(shù)和公開“下載量”之間的差距提出質(zhì)疑。

　　在投資者互動平臺上，立思辰對此質(zhì)疑回應(yīng)稱，“單一市場的評價數(shù)并不等同于用戶數(shù)，而單一市場的評價數(shù)并非為核心的運營數(shù)據(jù)”。公司稱，“下載APP的用戶并不都會作出評價”。公司認(rèn)為，評論數(shù)“并不能代表百年英才的市場核心數(shù)據(jù)?！?/span>

　　對于百年英才的盈利模式，立思辰在公告中稱，“百年英才積極拓展線下咨詢服務(wù)，目前已有十余家分公司為家長和學(xué)生提供一對一高考升學(xué)咨詢服務(wù)，通過線上品牌運營給線下咨詢服務(wù)導(dǎo)流，最終實現(xiàn)用戶的付費轉(zhuǎn)化?！?/span>

　　10月9日，記者致電百年英才向其咨詢“一對一”服務(wù)的具體內(nèi)容，客服人員告訴記者，線下“一對一”服務(wù)的收費標(biāo)準(zhǔn)為1萬元，內(nèi)容包括對學(xué)生進行全程跟蹤的面對面估分、填報志愿指導(dǎo)等?！拔覀兛梢愿议L簽訂協(xié)議，在我們的專業(yè)指導(dǎo)下，如果考生最終沒有被其分?jǐn)?shù)同等檔次的院校錄取，我們是全額退款的?！睂τ凇巴葯n次院校”的界定，該客服人員稱“分?jǐn)?shù)上下浮動大概10分吧?！?/span>

　　立思辰公告中披露的百年英才業(yè)績顯示，2015年該公司虧損58.2萬元，而2016年前8個月已實現(xiàn)扭虧，實現(xiàn)盈利729.8萬。與業(yè)績同時突增的還有公司的資產(chǎn)總額：2015年百年英才資產(chǎn)總額為49.7萬元，2016年1-8月，公司資產(chǎn)總額已增至3509.2萬元。

　　對于此次2.85億元收購價格的依據(jù)，立思辰在公告中稱，這是在百年英才2016年、2017年、2018年度及2019年度凈利潤承諾的基礎(chǔ)上，“經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商”來確定的。據(jù)了解，百年英才承諾2016至2019年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于人民幣1500萬元、2100萬元、2940萬元和3822萬元。

　　至于該盈利承諾的依據(jù)，立思辰證券部人士告訴新京報記者，這是在現(xiàn)有成熟分公司運營數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上做的合理預(yù)測。

　　收購前董事減持套現(xiàn)近5000萬

　　“成立只有一年多，經(jīng)營水平還沒有表現(xiàn)出持續(xù)性，上市公司卻貿(mào)然用這么高的溢價買來”，有投資者表示，對立思辰此次收購行動有點“看不懂”。更多投資者擔(dān)憂，作為一家初創(chuàng)公司，百年英才難以為上市公司帶來穩(wěn)定收益。

　　從公告的交易安排來看，上市公司在這起高價收購中也表現(xiàn)出“謹(jǐn)慎”的一面。在獲得高溢價之后，百年英才的原有股東并不能立刻“脫身”，除了連續(xù)4年的業(yè)績承諾之外，雙方還為此次交易設(shè)計了回購條款。

　　根據(jù)交易安排，立思辰收購百年英才的交易對價分四期進行支付，四期支付比例分別為50%、20%、15%、15%。其中第1期交易對方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款扣除相應(yīng)所得稅后余額的60%購買立思辰股票，鎖定期3年，第2～4期交易對方需要以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款扣除相應(yīng)所得稅后余額的50%購買立思辰股票，鎖定期2年。

　　簡單來講，這2.85億的“巨款”，百年英才的原股東們不能一次性拿到，而需要分4次獲得。在獲得這些錢的同時，還須將其中超過一半的比例拿出來購買立思辰的股票，并配合相應(yīng)的鎖定期。不僅如此，其創(chuàng)始團隊承諾，自交割日起8年內(nèi)在百年英才或立思辰持續(xù)任職，同時承諾其他核心管理人員自交割日起6年內(nèi)持續(xù)任職。

　　對此安排，立思辰回應(yīng)稱，百年英才原股東購買公司股票“是公司出于看好此次長久合作的未來發(fā)展前景，也體現(xiàn)了百年英才對并入上市公司體系內(nèi)后的發(fā)展的信心”。

　　在約定標(biāo)的公司股東回購上市公司股票的同時，上市公司立思辰內(nèi)部卻發(fā)生了兩次高管減持。新京報記者注意到，在此次交易公告日前后的9月20日和9月26日，立思辰董事朱文生分別減持了116萬股和140萬股，合計套現(xiàn)近5000萬元。對此，立思辰回應(yīng)稱，“股東減持是由于股東正常的個人資金需求，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定”。

　　立思辰此前發(fā)布的2016年半年度報告顯示，公司營業(yè)收入達5億元，比上年同期增長37.03%；凈利潤3023.66萬元，同比扭虧為盈。其中教育業(yè)務(wù)貢獻了2.1億元的營收，同比增長775.1%。2013年，立思辰將教育作為戰(zhàn)略發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

　　（本文轉(zhuǎn)載自新京報，作者：張泉薇）