華夏視聽教育集團擬出售水木源畫室，總代價為1.65億元

　　多知網(wǎng)5月26日消息，華夏視聽教育集團(01981.HK)日前發(fā)布公告宣布，其全資附屬公司碧城藝術(shù)有條件同意出售北京水木華夏教育科技有限公司(水木源畫室母公司)的全部股權(quán)，總代價為1.65億元。收購方為水木源創(chuàng)始人馬小川、其配偶由曉菲及青島央金文化藝術(shù)合伙企業(yè)。

　　北京水木華夏教育科技以水木源這一品牌面向美術(shù)藝考學員提供美術(shù)培訓服務。就學生人數(shù)而言，是國內(nèi)最大的美術(shù)藝考培訓機構(gòu)之一。

　　2020年12月19日，碧城藝術(shù)(作為賣方)與轉(zhuǎn)讓人(由水木源創(chuàng)始人馬小川控制的有限合伙企業(yè))訂立收購協(xié)議，后者有條件同意出售，而碧城藝術(shù)有條件同意收購北京水木華夏教育科技有限公司(經(jīng)營水木源業(yè)務)的全部股權(quán)，總代價為3億元。

　　在轉(zhuǎn)讓人成功登記將北京水木華夏教育科技有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予碧城藝術(shù)后，收購事項已于2021年4月6日完成。

　　根據(jù)收購協(xié)議，收購代價將分四期支付。每期付款須滿足若干先決條件。

　　直至解除協(xié)議日期，碧城藝術(shù)已根據(jù)收購協(xié)議條款向轉(zhuǎn)讓人支付合計1.65億元(即按金6000萬元及首期付款人民幣1.05億元)。

　　自2021年第四季度起，監(jiān)管部門發(fā)布了若干監(jiān)管規(guī)定，主要旨在加強對校外培訓(包括非學科類培訓)的監(jiān)管。于2022年3月，監(jiān)管部門發(fā)布了新規(guī)，以規(guī)范非學科類校外培訓機構(gòu)。由于水木源面向美術(shù)藝考學員提供美術(shù)培訓服務，該服務屬于非學科類培訓，因此將須遵守該等新出臺的監(jiān)管規(guī)定，尤其是新規(guī)。

　　此外，2022年3月，國內(nèi)各地因疫情發(fā)布臨時關(guān)停線下校外培訓機構(gòu)的通知。

　　考慮到最新監(jiān)管規(guī)定對校外培訓機構(gòu)的潛在不利影響以及疫情對水木源業(yè)務造成的不確定性，不論北京水木華夏教育科技有限公司能否實現(xiàn)截至2021年12月31日止年度的保證純利2400萬元，華夏視聽教育集團董事認為水木源業(yè)務及其經(jīng)營、業(yè)績及表現(xiàn)將受到不利影響。并認為解除協(xié)議、出售事項及收回已部分支付的收購代價及未償還貸款符合公司及股東的整體利益。此外，通過出售事項，集團無須支付收購代價結(jié)余(即人民幣1.35億元)且可將其財務及其他資源重新分配至被認為具有更高發(fā)展?jié)摿Φ钠渌麡I(yè)務，從而為股東帶來更多回報。

　　華夏視聽教育集團表示，自2021年第三季度起，若干在中國提供課后輔導服務的上市公司的估值在“雙減”政策后大幅下跌。因此，其董事會預期北京水木華夏教育科技有限公司極其附屬公司于2022年3月28日(即解除協(xié)議日期)的估值較之于2021年12月19日(即收購協(xié)議日期)的估值已大幅下跌。

　　因此，華夏視聽教育集團認為，其無法以收購代價3億元及以上的總代價將北京水木華夏教育科技有限公司的全部股權(quán)出售予水木源創(chuàng)始人馬小川以外的任何第三方，且董事(包括獨立非執(zhí)行董事)認為出售事項的代價為公平合理。

　　基于此，華夏視聽教育集團認為解除協(xié)議、出售事項及收回部分已付收購代價相比將目標集團出售予任何其他第三方對本公司更為有益。

　　經(jīng)公平磋商后，碧城藝術(shù)與水木源創(chuàng)始人馬小川同意解除收購協(xié)議。于2022年3月28日，碧城藝術(shù)(作為賣方)，水木源創(chuàng)始人馬小川、由女士及青島央金(共同作為買方)與北京水木華夏教育科技有限公司簽訂解除協(xié)議。

　　據(jù)此，(i)碧城藝術(shù)有條件同意出售，而馬小川、由女士及青島央金有條件同意以相等于收購代價已支付部分的代價人民幣1.65億元收購北京水木華夏教育科技有限公司全部股權(quán);及(ii)訂約方已就南京藍籌(華夏視聽教育集團綜合聯(lián)屬實體)授予北京水木華夏教育科技有限公司的未償還貸款金額達成結(jié)算安排。