投服中心就豆神教育出售江南信安發(fā)出四連問：做出業(yè)績高額承諾的底氣從何而來？

　　多知網(wǎng)12月16日消息，作為上市公司的股東和投資者保護公益機構(gòu)，中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)就豆神擬2.5億元出售江南信安提出了四個方面的疑問：一是豆神教育為何在自身盈利能力較弱的情況下，擬出售有信心迎來業(yè)績反轉(zhuǎn)的江南信安;二是豆神教育無法對江南信安施加重要影響的情況下，為其業(yè)績做出高額承諾的底氣從何而來;三是一場本應充分博弈的公平交易，為何由豆神教育獨自承擔理論上沒有上限的風險;四是獨立董事認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不損害上市公司及投資者利益的依據(jù)是什么。

　　此前豆神教育發(fā)布公告表示，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)推進其他跟大語文關(guān)聯(lián)性較弱或無法對大語文教育業(yè)務進行賦能的相關(guān)業(yè)務的分拆工作，著力整合以大語文為核心的教育業(yè)務，加速推進“大語文學習服務+升學服務”的發(fā)展，同意全資子公司北京立思辰云安信息技術(shù)有限公司以2.5億元交易作價向共青城眾智投資管理合伙企業(yè)、中國中電國際信息服務有限公司、北京奇安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、馬莉出售其全資下屬子公司江南信安科技有限公司100%股權(quán)。

　　2020年前9個月，江南信安營收3238.6萬元，凈虧損410.86萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，約定江南信安在2021年至2023年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現(xiàn)凈利潤不低于9,500萬。

　　投服中心指出，交易對方承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬元、3100萬元和3700萬元，三年累計實現(xiàn)凈利潤不低于9500萬元。以此計算，江南信安未來三年的平均凈資產(chǎn)收益率約為41.98%，遠高于豆神教育目前-2.83%的凈資產(chǎn)收益率，江南信安將由虧損資產(chǎn)一躍變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在目前自身盈利能力較弱的情況下，上市公司卻賣出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，令人費解。

　　其次，江南信安目前仍處于虧損狀態(tài)，高水平盈利的慣性尚未形成，該資產(chǎn)出售方案下，高額業(yè)績補償?shù)娘L險無法排除。在無法對江南信安未來經(jīng)營施加重要影響的情況下，卻對經(jīng)營者做出高額業(yè)績承諾的底氣從何而來，如何規(guī)避未來可能發(fā)生的高額業(yè)績補償。

　　根據(jù)本次交易方案，上市公司通過此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓收獲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為2.5億元，且僅有約1.81億元款項可在短期內(nèi)收回。但經(jīng)仔細分析，若執(zhí)行此方案，上市公司可能面臨以下三點風險：

　　一是江南信安沒有任何拓展業(yè)務的壓力。即使未來三年不積極經(jīng)營，在凈利潤為0的情況下，江南信安也能從上市公司獲取9500萬元的現(xiàn)金補償。

　　二是江南信安沒有任何控費壓力。在沒有業(yè)務拓展壓力的基礎(chǔ)上，江南信安若費用大于收入，發(fā)生虧損，則不僅能從上市公司獲取9500萬元，還能就虧損的部分獲得業(yè)績補償款。在極端情況下，上市公司的補償金額可能沒有上限。

　　三是江南信安可能發(fā)生的高額研發(fā)費用帶來的風險。上市公司收購江南信安之后，江南信安的經(jīng)營團隊，即白錦龍、馬莉等人為了完成業(yè)績承諾而控制研發(fā)投入，致使產(chǎn)品競爭力下降，獲取新訂單能力減弱，江南信安在踩線完成業(yè)績承諾后，馬上發(fā)生業(yè)績斷層，直至虧損。本次買回股權(quán)后，白錦龍、馬莉等人成為了江南信安的擁有者兼經(jīng)營者，為了提高競爭力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁，很可能會加大研發(fā)投入。但如果研發(fā)投入過大，根據(jù)本次方案，超過上限的超額研發(fā)費用部分需要由上市公司承擔。研發(fā)投入的越多，上市公司需要承擔的部分就越多，理論上沒有上限，存在極大的風險隱患。